主演： 甄子丹 万绮雯 高雄 

故事发生在民国初年，军阀割据列强侵蚀的中国上海。热血青年陈真与幼妹相依为命，因逃避家乡屠村之劫，几经波折携妹来到上海谋生，可惜幼妹身染重病。陈真为筹钱医治幼妹，误入黑帮，被黑帮大亨蔡六斤赏识，并由此结识了武功了得的梁虾及红颜知已，风尘侠女绮翘，彼此成为好友，日后更一同对抗日本军阀。有一天，陈真再遇毁其家乡的悍匪，于是马上联同黑帮兄弟向悍匪报仇。怎料此冲突却令幼妹送命，使其悲痛不已。陈真伤心之际，遇迷踪拳宗师霍元甲，甲安慰及开导之，真终醒悟并离开黑帮，决定加入精武门拜甲为师。然而真的帮会背景竟带来精武门不少麻烦，真于是受到刘震声等师兄弟排挤。真忍辱终使众人对其改观，最后更使精武门更团结一致。此时，真结识他一生中最爱的女人武田由美，两人互相欣赏并堕入爱河。但好景不长，美之初恋情人石井英明与兄长石井弘为宣扬日本空手道来华，与美重逢。真、美、明三人遂陷入难以自拔的三角恋中。在真与美热恋之际，